čec 16

Je obchodní korporace oprávněna uzavřít pracovní smlouvu s členem statutárního orgánu?

Tags:

Dle ustálené rozhodovací praxe soudů byla pracovní smlouva uzavřená mezi společností a členem statutárního orgánu automaticky považována za neplatnou.
Nejvyšší soud však tuto zavedenou praxi rozhodnutím sp. zn. 4831/2017 ze dne 11. 4. 2018 změnil.
Ve svých dřívějších rozhodnutích Nejvyšší soud konstatoval, že výkon funkce člena statutárního orgánu společnosti není výkonem závislé práce a tento vztah se tedy neřídí zákoníkem práce
Nyní Nejvyšší soud odkázal na rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1190/5 ze dne 13. 9. 2016, ve kterém Ústavní soud připomněl zásady smluvní volnosti a autonomie vůle stran, a dospěl k závěru, že je možné, aby si člen statutárního orgánu a společnost ujednali, že se jejich vztah bude řídit zákoníkem práce, avšak pouze v rozsahu kogentních norem zákona o obchodních korporacích. Pro úplnost uvádíme, že kogentní normy jsou takové, kterými se strany musí řídit tak, jak jsou uvedeny v zákoně a nelze se od nich odchýlit.
Kogentní normy stanovené zákonem o obchodních korporacích a občanským zákoníkem jsou například ustanovení o: odměňování členů statutárního orgánu, vzniku a zániku funkce, předpoklady výkonu funkce, povinnost výkonu funkce s péčí řádného hospodáře, forma smlouvy o výkonu funkce, povinnost schválení smlouvy příslušným orgánem společnosti – valnou hromadou nebo všemi společníky ručící za závazky společnosti neomezeně atd.
I přes možnost uzavření pracovní smlouvy společnosti se členem statutárního orgánu se stále jedná o vztah obchodněprávní a nikoliv o závislou práci dle zákoníku práce se všemi jejími důsledky (např. ochranná pravidla při skončení pracovního poměru).
Závěrem shrnuji, že pracovní smlouva na výkon činnosti spadající do působnosti statutárního orgánu uzavřená mezi společností a členem statutárního orgánu není bez dalšího neplatná, uplatní se však na ní výše uvedené limity.
Pokud máte k tomuto tématu dotazy, neváhejte nás prosím kontaktovat, jsme připraveni Vám je zodpovědět.

Mgr. Lenka Shánělová,
advokátní koncipientka AK Pajerová s.r.o.
11. 7. 2018